В январе 1940 года Бристоль предложила ВВС сделать на базе планера «Бленхейма» Mk IV бомбардировщик-штурмовик, вооруженный бомбами и батареей из четырех пулеметов. В мае 1940 года Министерство Авиации приняло предложение фирмы и выпустило спецификацию В.6/40, предусматривающую создание тактического бомбардировщика, способного оказывать непосредственную поддержку войскам, как бомбами, так и огнем пулеметов. Бристоль представила проект «Тип 149CS» — усовершенствованный вариант «Бленхейма» Mk IV, на котором экипаж из двух человек и жизненно важные элементы конструкции были прикрыты броней, общий вес которой составлял 272 кг. В дополнение к стандартному бомбоотсеку Mk IV, новая машина получила четыре 7,69-мм пулемета в носовой части, лишившейся своего остекления. Бристоль предполагала использовать маловысотный вариант мотора «Меркьюри» мощностью 950 л.с., работавший на высокооктановом бензине. Министерство Авиации заказало фирме два прототипа нового самолета (AD675 и AD661), получившего обозначение «Бисли» Mk 1.
Эвакуация английских экспедиционных сил из Европы в июне 1940 года сняла острую потребность в самолете непосредственной поддержки и требования к «Бисли» скорректировали — теперь машина должна была способна вести бомбометание со средних высот. Эти изменения заставили Бристоль вести разработку самолета в двух направлениях: AD675 стал прототипом штурмовика, а на AD661 снова организовали место для штурмана — бомбардира, превратив его в бомбардировщик.
Прототипы внешне отличались друг от друга и от своего предшественника, «Бленхейма» Mk IV, и, в основном, эти различия касались конструкции носовой части. AD675 выделялся «утиным носом» с батареей из четырех пулеметов, а в носовой части AD661, по левому борту, сделали остекление для штурмана-бомбардира. «Вдавливать» остекление кабины штурмана, как на Mk IV, не пришлось, из-за ее небольшой высоты, но чтобы штурман мог разместить ноги, под них пришлось сделать специальную гондолу, одновременно являвшуюся обтекателем нижней турели с парой 7,69-мм пулеметов.
Сверху на «Бисли» поставили турель Бристоль ВХ с двумя 7,69-мм пулеметами и гиро-стабилизированным прицелом. В отличие от более ранних моделей турелей, ВХ имела большие размеры и была размещена в специальном вырезе в фюзеляже, что позволило увеличить углы обстрела. Другие внешние отличия включали установку антенны радиополукомпаса в прозрачном каплевидном обтекателе за мачтой радиоантенны. Сама мачта «переехала» вперед — ее установили справа от верхнего сдвижного люка кабины.
Из-за возросшего веса (7711 кг) усилили шасси и изменили конструкцию створок его колодцев. Если на предыдущих модификациях использовалась одна створка, крепившаяся к основной стойке и открывавшаяся вперед по полету, то на «Бисли» использовали две створки на мотогондоле, открывавшиеся вбок.
Маслорадиаторы перенесли с двигателей во внешние части консолей крыла, в передней кромке которого, рядом с мотогондолами, сделали воздухозаборники. Помимо конструкции носовой части прототипы имели между собой еще пару различий — на AD657 были установлены коки винтов, a AD661 первое время летал без верхней турели. Первым из прототипов в воздух поднялся AD657 — это произошло 24 февраля 1941 года — а вскоре за ним последовал AD661.
